很久以前，在遥远的银河系，银河共和国国会正在为星际贸易通道上的税收问题进行着激烈的争论。贪婪的贸易联盟派出无敌战舰，企图封锁一切运往纳布星的货物，并绑架了纳布星的女王阿米达拉(娜塔莉·波特曼 饰)，逼她签署出卖纳布星利益的协议。负责维护银河系星座之间正义与和平的绝地武士奎刚·金(利亚姆·尼尔森 饰)和奥比旺·克诺比(伊万·麦克格雷格 饰)受命去排解双方的纠纷。
由于飞船出现故障，他们降落在塔土尼星，一行人在寻求修复船舰零件时，结识了当奴隶的聪明善良的男孩阿纳金(杰克·洛伊德 饰)和他的母亲施米。而令金和奥比旺感到惊讶的是阿纳金居然拥有非常强大的原力，金非常喜爱这个聪明勇敢的少年，因此他们俩决定帮助阿纳金重获自由，并将他训练成为一位绝地武士。通过一场超级车赛，阿纳金赎回自由，随金和奥比旺离开塔土尼星。当他们正要离开塔土尼星球时，却遇到了邪恶的达斯马尔，经过一番奋勇搏斗后，他们才得以逃脱魔爪。阿纳金随后便跟著绝地武士们前往银河共和国首府哥路斯勘星，并与银河系主席会晤，商讨帕尔帕亭在银河系扩展势力一事。同时金指出要将阿纳金训练成为绝地武士，但遭到绝地长老会的极力反对，因为他们看出在阿纳金内心深处充满愤怒和仇恨，但金没有理会，仍要自己训练他。
而另一方面阿米达拉女王在试图与共和国协议援军遭拒随后，只好集结剩馀的部队与绝地武士们正式向黑暗领主宣战，展开一场星际大反击。 在奎刚·金，奥比旺，阿纳金，和刚格人喳喳等的帮助下，纳布星战胜了贸易联盟的机器人部队和西斯武士，但金却被凶猛残暴的莫罗夺去了生命。在愤怒的奥比旺剑下，莫罗也难逃一死。奥比旺遵照奎刚·金的遗愿，收阿纳金为徒，继续训练阿纳金。
但他怎么也想不到自己的徒弟长大后竟成为了邪恶的黑武士……
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